黔南公司法律顾问律师
'
您当前位置: 首页 律师文集 合并分立

公司合并需要处理哪些法务 公司合并分立提交材料有哪些

2020年5月2日  黔南公司法律顾问律师   http://www.gsfwqz.com/

 王耀民律师黔南公司法律顾问律师,现执业于贵州契正律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司合并需要处理哪些法务

  公司合并需要处理哪些法务根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散,两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。整理了公司合并需要处理的法务事宜如下:


  企业合并,是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。


  一、公司合并的程序


  根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第项、第四十六条第项、第一百七十三条的规定,公司合并应遵循以下法律程序。


  首先,如果是国有企业,必须由有关主管部门批准合并事项。


  其次,公司应召开股东大会就合并事项作出决议。


  再次,由公司董事会就公司合并事项,制定具体的合并方案。


  最后,签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续。


  《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定:;应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。;


  二、公司合并应准备的相关法律资料


  根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告第二十五条的规定:企业发生合并,应准备以下资料:


  1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的。


  2、企业合并的政府主管部门的批准文件。


  3、企业合并各方当事人的股权关系说明。


  4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。


  5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。


  6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。


  7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。








公司合并分立提交材料有哪些

  公司经营的过程中,合并与分立是时常发生的事情,古语有云:合久必分,分久必合。这都是经营过程中的常态,但是无论是合并还是分立都需要,提供相关的手续资料到,有关部门办理登记。接下来和一起学习一下,公司合并分立提交资料有哪些




  一、公司合并分立提交材料有哪些


  、公司合并提交材料规范:以下分两部分


  第一部分:公司合并的有关材料


  ①合并公司各方签署的合并协议。


  合并协议应当包括下列内容:


  1)合并协议各方的名称;


  2)合并形式;


  3)合并后公司的名称;


  4)合并后公司的注册资本;


  5)合并协议各方债权、债务的承继方案;


  6)签约日期、地点;


  7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。


  ②合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议。


  ③合并各方的营业执照复印件。


  ④依法刊登公告的报纸报样。


  ⑤合并后的验资报告。


  ⑥因合并而注销的合并方的注销证明。


  第二部分:因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料


  新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。


  吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料;吸收合并后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记,其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。


  、公司分立提交材料规范:以下分两部分


  第一部分:公司分立的有关材料


  ①公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议:


  1)分立形式;


  2)公司财产的分割方案;


  3)分立后公司的组建方案;


  4)分立后原公司债权、债务的承继方案。


  ②依法刊登公告的报纸报样;


  ③因分立而注销的注销证明。


  第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料


  采取存续分立的,存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理减资手续,存续分立后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。


  采取解散分立的,原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。


  二、公司合并形式


  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  通过的介绍,我们知道了公司合并分立提交资料有哪些它包括合并或者是分立时公司各方签署的协议,以及合并或者是分立时办理设立登记,变更登记,注销登记提交的材料。如果您还有其它问题,欢迎咨询律师联系。