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企业并购后的交接和整顿程序 并购调查需要做什么

2020年4月30日  黔南公司法律顾问律师   http://www.gsfwqz.com/

 王耀民律师黔南公司法律顾问律师,现执业于贵州契正律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业并购后的交接和整顿程序

  核心内容:企业并购后的交接和整顿程序怎么样企业在签订了企业并购协议后,要对并购企业进行交接和整顿,包括对产权、财务、管理权等的交接、对并购企业的登记变更、对企业事务的整顿等。编辑为你详细介绍关于企业并购后的交接和整顿程序。


  企业并购后的交接和整顿程序:


  一、办理交接等法律手续


  签订企业兼并协议之后,并购双方就要依据协议中的约定,履行兼并协议,办理各种交接手续,主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。


  产权交接


  并购双方的资产移交,需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议办理移交手续,经过验收、造册,双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,办理更换合同债据等手续。


  财务交接


  财务交接工作主要在于,并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如:如果并购后一方的主体资格消灭,则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管,而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。


  管理权的移交


  管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜,完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后,被收购企业还照常运作,继续由原有的管理班子管理,管理权的移交工作就很简单,只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话,管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入,以及管理权的分配等诸多问题。


  并更登记


  这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况:续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行注册登记,被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。


  发布并购公告


  并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会,可以在公开报刊上刊登,也可由有关机关发布,使社会各方面知道并购事实,并调整与之相关的业务。


  二、兼并后的企业整顿


  尽早展开合并整顿工作


  并购往往会带来多方面变革,可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统,或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动,相关人员将急于了解并购的内幕。所以,并购交易结束后,收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合,安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感,可能会影响目标企业的业务经营。






并购调查需要做什么

  核心内容:并购调查需要做什么并购调查是公司企业并购程序中的一个重要环节。并购调查需要对并购对象的基本情况如公司章程的条款、股东情况等了解清楚,确定并购中有无陷阱等,并组织并购班子对并购的相关事项进行调查。编辑为您详细介绍关于并购调查需要做的事情。


  并购调查:


  一、并购对象基本情况的了解


  1、法律方面的基本情况


  章程中有无反并购条款;


  股东情况;


  原来员工中有无并购障碍;


  反垄断诉讼的可能性;


  法律允许其在多少范围内回购股份;


  争取善意并购的可能性;


  并购无效的诉讼的可能性。


  2、并购中存在的陷阱


  信息失真


  信息失真是实施并购的最大陷拼。


  保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容,也是卖方违约时买方权利的最主要保障,目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物,即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围,所包含的权利和义务是什么。保证条款的主要内容应包括但不限于:


  ①公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立性,对公司股权所有的真实性和合法性,股


  权末经质押或提供其他担保。


  ②公司对其会计账册上注明有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件。


  ③保证公司的重大合同的权利和义务的反映。


  ④对公司或有负债的说明、法律状态的维持。


  ⑤最低损害数额。


  ⑥合埋的保证期限。


  ⑦买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。


  ⑧卖方应赔偿头方事由,卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。


  ⑨多个卖方的连带条款。


  经营障碍


  并购的是一个能够运转的整体企业,而不仅仅是简单的资产总和。


  法律安排:


  ①被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等,并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。


  ②实施并购后,被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。


  ③被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。


  ④被并方原从事技术和市场的人员,通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司,应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。