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企业并购的价值评估 股东大会股权转让决议有效吗

2020年4月28日  黔南公司法律顾问律师   http://www.gsfwqz.com/

 王耀民律师黔南公司法律顾问律师,现执业于贵州契正律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业并购的价值评估

  核心内容:企业并购的潜在危机和风险:尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径,兼并的优势也很多,但是根据统计显示70%的并购案是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。将;小舢板;硬捆绑成;航空母舰;结果规模扩大了,资产创利能力却下降,使企业陷入了经营的陷阱。下面由的为您介绍企业并购中的价值评估,希望能对您有所帮助。


  并购作为企业资本运营的一个重要手段,对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题。而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此.必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。


  一、对于目标上市公司的价值评估可以采用:


  1.收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础,是一种短期分析。


  2.市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来,在一定时期内.某种股票收益可能随着市场收益线形变化。


  3.资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。


  二、对于目标非上市公司的价值评估可以采用:


  1.资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有:帐面价值;市场价值;清算价值;公平价值;持续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异.因而其使用范围也不尽相同。


  2.收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。


  3.贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。





股东大会股权转让决议有效吗

  在我们的社会生活当中,我们经常可以看到各种各样的股东大会,股东大会是一家公司经营管理的核心,它做出来的决定一般关乎着整个公司的运营和发展。接下来就和一起学习一下下面这篇文章。股东大会股权转让决议有效吗希望对你有所帮助。




  一、股东大会股权转让决议有效吗


  《公司法》第71条规定:有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


  根据本条法律规定,有限公司股东转让股份,公司章程有规定的按照公司章程规定,没有规定的,须经过半数以上股东同意,同时在同等条件下,其他股东享有优先购买权。


  二、股东会决议和股权转让协议怎么写




  股东会决议


  年 ;月 ;日在 ; ; ; ; ; ; ; 召开了 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;股东会,会议召集人 ; ; ;,出席人 ; ; 、 ; ;,代表股权 ; %,参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定,会议以书面方式通知股东参加会议,表决比例和议事规则符合《公司法》及公司章程的规定,会议形成决议如下:


  1、同意增加新股东____。


  2、同意股东




   在  ; ; ; 的


  万元出资转让给


   。


  股东亲笔签字或盖章:


  年 ; ; 月 ; ;日


  三、股东大会召开流程


  新《公司法》明确和细化了股东大会召开程序


  股东大会的表决环节是上市公司股东行使权力、表达意思的重要一环,新修订的《公司法》在这个环节更有重大突破。新《公司法》首次引入了累积投票制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。上述条款有关累积投票制是对传统的"一股一权"表决原则的突破,该制度始于美国依利诺斯州1870年所制定的《公司法》,后为世界上不少国家和地区的公司立法所采用。通过累积投票制,在制度上增强了小股东选举董事和监事的权重,一定程度上平衡大股东与小股东之间的利益关系,成为保护少数股东的一项重要措施。


  该条款为任意性规范,由公司章程约定或者股东大会决定。


  此外,《股东大会规则》总结监管经验,增加了网络投票制度的相关规定。中小股东要想利用上市公司股东大会保护自身权益的根本基础是他们必须参加股东大会,现实是中小股东参会的比率非常低,参与成本高是重要原因。网络投票制度能大幅度降低中小投资者出席股东大会的成本,提高他们参加股东大会积极性。由此,现场开会是基本要求,非现场参与可以作补充,较好地兼顾了公司和股东双方的需求。


  鉴于提请审议的提案经过充分酝酿,并予以公告,现场修改提案难以得到充分讨论,不能保证得到相关专业论证,部分股东也无法在短时间内作出合理判断,《股东大会规则》特别规定,股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


  通过学习了为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了股东大会股权转让决议有效吗。只要转让协议通过了相应法律法规。那么是有法律效力的,以上就是为大家的总结,非常感谢您的阅读。