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公司收购公司流程是怎样的 公司收购转让需要注意的事项

2020年4月26日  黔南公司法律顾问律师   http://www.gsfwqz.com/

  王耀民律师黔南公司法律顾问律师,现执业于贵州契正律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司收购公司流程是怎样的

  现今成立一家新的公司,除了直接注册以外,收购一家现成的公司也是个不错的选择,那公司收购公司流程是怎样的公司收购价格怎么计算针对这几个问题下面为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。




  一、公司收购公司流程是怎样的


  1、收购方的内部决策程序


  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。


  2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见


  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。


  程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。由于有限公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:


  其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:


  ①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;


  ②公司合并、分立、转让主要财产的;


  ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


  3、国有资产及外资的报批程序


  收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。


  国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。


  外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。


  外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。


  4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。


  二、公司收购价格怎么计算


  收购公司计算价值需要综合运用经济,财会,税务,法律等方面的知识和技能对转让方进行公司价值的计算。


  目标公司的价值不能一概而论,它大致分为这几个部分,公司的净资产价值,持续经营价值,协同作用价值,战略价值。净资产价值需要了解该公司的财务状况,债务情况,可以运用账面价值法,查看该公司的资产负债表。还可以采用现行市价法,通过市场调查,了解相似公司作为参照物进行评估。持续经营价值需要考虑该公司的经营情况,是否良好,是否出现过违法经营。可以采用收益现值法,考虑到该公司未来的收益。还可以采用市盈率法,根据收益与市盈率确定价值。协同合作价值需要考虑该公司的业务与资源,采用收益现值法,在考虑未来收益时,要注重考虑因协同合作而获得的收益。战略价值需要考虑公司整体的发展规划与收购方的战略目标是否吻合,没有固定的评估方法。


  以上就是为您详细介绍的关于;公司收购公司流程是怎样的;的相关知识,公司收购流程主要有收购方的决议和出售方的决议。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询网,我们会有专业的律师为您解答疑惑。



公司收购转让需要注意的事项

  股份制有限公司的股东是可以将自己的股份转让给他人或者是公司的,如果公司的经营状态不佳,那么就有可能将公司的股份转让出去,这也就是我们所说的公司的收购与转让,在收购公司时双方都有要注意的事情,那么公司收购转让需要注意的事项是什么呢下面为您详细解答,希望对大家有帮助。




  一、公司收购转让需要注意的事项


  1、注册资本问题


  新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。


  需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。


  有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。


  要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。


  二、公司并购和收购的区别


  1、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。


  2、并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。


  3、合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。


  4、兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。


  三、公司收购的类型


  1、横向并购


  横向并购,指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。


  2、垂直并购


  垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模,节约共同费用的基本特性外,主要是可以使生产过程各个环节密切配合,加速生产流程,缩短生产周期,节约资源和能源。


  3、复合并购


  复合并购,指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购,或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化。


  综上所述,公司的收购有几种不同的类型,而且公司的并购与收购是不一样的概念,收购方在收购公司时应当将被收购公司的财务调查清楚,要不然之后可能会有财务上的纠纷,并且还要仔细查看注册资本的情况。以上就是;公司收购转让需要注意的事项;全部内容,希望对大家有帮助,谢谢阅读。