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李华明与刘德忠之间股权转让一案

2018年7月11日  黔南公司法律顾问律师   http://www.gsfwqz.com/
上诉人(原审被告)李华明,男,1981年2月1日出生,汉族,住河北省唐山市路南区唐钢技校。
委托代理人刘立成,北京市易行律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)刘德忠,男,1954年1月28日出生,汉族,住北京市朝阳区西坝河东里10楼731号。
委托代理人李江,北京市翔龙律师事务所律师。
上诉人李华明因与被上诉人刘德忠之间股权转让纠纷一案,不服北京市朝阳区人民法院(2009)朝民初字第15224号民事判决,向本院提起上诉。本院于2009年8月11日受理后,依法组成由法官孙田辉担任审判长,法官张岩、刘茵参加的合议庭,并于2009年8月24日召集双方当事人进行了询问,上诉人李华明的委托代理人刘立成,被上诉人刘德忠的委托代理人李江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘德忠一审诉称:2000年4月,刘德忠与付宝军各出资5万元设立北京德宝永诚经济信息咨询有限公司(后变更名称为北京市到家福西坝河农副产品市场有限责任公司,以下简称德宝公司)。后付宝军伙同他人在刘德忠不知情的情况下,擅自冒用刘德忠的签字,将刘德忠的出资转让给李华明。办理工商变更登记的依据是2006年4月5日的股权转让协议。现请求人民法院确认2006年4月5日的股权转让协议无效。
李华明一审辩称:不同意刘德忠的诉讼请求。刘德忠只是挂名股东,不是实际股东。德宝公司的股权转让与刘德忠无关。
一审法院经审理查明:德宝公司系刘德忠、付宝军于2000年6月14日依法设立的有限责任公司。德宝公司注册资本10万元,其中刘德忠出资5万元、付宝军出资5万元。
2006年5月,德宝公司依据2006年4月5日的股权转让协议、2006年5月10日的股东会决议办理诸多事项的工商变更登记,其中一项为将刘德忠名下的全部股份5万元转让给李华明。在一审庭审中,刘德忠表示其没有参加过2006年5月10日的股东会会议,也没有签订过2006年4月5日的股权转让协议,并提交(2006)朝民初字第08823号生效判决。该判决记载,在(2006)朝民初字第08823号案件审理过程中,对2006年4月5日的股权转让协议、2006年5月10日的股东会决议中的“刘德忠”签名进行司法鉴定,鉴定结论为上述两份材料中的“刘德忠”签名不是刘德忠本人所签。
另,李华明提交刘德忠2003年10月签名的回收投资报告书,用以证明刘德忠没有出资故不是股东。该报告书记载,德宝公司注册资本金10万元,刘德忠投资5万元,拥有工商50%的股份;根据双方在公司成立前所达成协议,注册资本金由付宝军负责,公司所办农贸市场的装修费由刘德忠负责。刘德忠认为该报告书恰好能证明刘德忠有出资。
以上事实,有刘德忠提交的2006年4月5日的股权转让协议、2006年5月10日的股东会决议、德宝公司工商档案材料、(2006)朝民初字第08823号民事判决书、法大[2008]物鉴字第62号鉴定意见书,李华明提交的回收投资报告书,以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
一审法院认为:根据德宝公司的工商档案材料可知,刘德忠系德宝公司的股东。李华明关于刘德忠系挂名股东的抗辩意见,缺乏事实依据,法院不予采纳。现司法鉴定结论认定2006年4月5日股权转让协议、2006年5月10日股东会决议中的“刘德忠”签名不是刘德忠本人所签,又没有其他证据证明刘德忠授权他人代签,即表示2006年4月5日股权转让协议的内容不是刘德忠的真实意思表示。因此,刘德忠主张2006年4月5日的股权转让协议无效的诉讼请求,于法有据,证据充分,法院予以支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第(五)项之规定,判决:确认二○○六年四月五日刘德忠向李华明转让北京德宝永诚经济信息咨询有限公司股份的股权转让协议无效。
李华明不服一审法院判决,提出上诉称:一、一审法院判决查明事实有误,刘德忠的股东身份存有争议,刘德忠应当先向法院起诉确认其股东资格后,再以股东身份提起诉讼,在未做出确权确认的情况下,刘德忠的主体资格有误,一审程序违法。二、李华明在一审时要求对股权转让协议上的签名进行笔迹鉴定被拒绝,一审法院依照另案的鉴定结论做出判决,未重新进行鉴定属于程序违法。三、刘德忠只是挂名股东,对公司没有实际出资,不应享有股东权益,德宝公司的股权转让与刘德忠无关。综上,李华明请求撤销一审法院判决,依法改判驳回刘德忠的诉讼请求。
刘德忠答辩称:一审法院判决正确,请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为,刘德忠系德宝公司工商档案材料中登记的股东,持有德宝公司50%的股权,其合法权利应当得到保护。李华明上诉提出刘德忠对于德宝公司未实际出资,刘德忠系德宝公司挂名股东,德宝公司转让股权与刘德忠无关,没有事实依据,本院不予采信。李华明上诉还提出一审法院依照另案的鉴定结论做出判决有误,未重新进行鉴定属于程序违法的主张,鉴于刘德忠在涉案股权转让协议上的签字已在另案中通过司法鉴定确认,李华明并未提出重新鉴定的合理事由,故一审法院驳回其重新鉴定的申请符合法律规定,李华明的该项上诉主张,本院不予支持。综上,一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,处理并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
一审案件受理费三十五元,由李华明负担(于本判决生效之日起七日内交至一审法院)。
二审案件受理费七十元,由李华明负担 (已交纳)。
本判决为终审判决。


审 判 长  孙田辉
审判员  张岩
代理审判员  刘茵
二 Ο Ο 九 年 八 月 二十八 日
书 记 员  王敬